财务报表分析7-招股说明书

按照证监会 2001年 3月发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号——招股说明书》中的规定,招股说明书的内容与格式包括:
一、封面、书脊、扉页、目录、释义
1.招股说明书全文文本封面至少应标有“×××股份有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样,并应载明发行人及主承销商的名称和住所。
2.招股说明书全文文本书脊应标明“×××股份有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样。
3.招股说明书全文文本扉页应刊登如下内容 :
(1)发行股票类型;

(2)发行股数;

(3)每股面值;

(4)每股发行价格;

(5)预计发行日期;

(6)申请上市证券交易所;

(7)主承销商;

(8)正式申报的招股说明书签署日期。

4.招股说明书扉页应刊登发行人董事会的如下声明 : “发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要 ,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”“中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见 ,均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“根据《证券法》等的规定 ,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。”

5.发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了带说明段的无保留意见的审计报告的,发行人还应作如下提示:

“×××会计师事务所对本发行人财务报告出具了有说明段的无保留意见的审计报告 ,请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明,也请投资者注意阅读。”

6.招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码,内容编排也应符合通行的中文惯例。

7.发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。
二、概览
1.发行人应设置招股说明书概览并在本部分起首声明 :
“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。”
2.发行人应在概览中简介发行人及其主要发起人或股东 ,发行人的主要财务数据 ,本次发行情况及募股资金主要用途等。
三、本次发行概况
1.发行人应披露本次发行的基本情况 ,主要包括:
(1)股票种类;

(2)每股面值;

(3)发行股数、占发行后总股本的比例;

(4)每股发行价;

(5)标明计量基础和口径的市盈率;

(6)预测盈利总额及发行后每股盈利(如有);

(7)发行前和发行后每股净资产;

(8)发行方式与发行对象;

(9)承销方式;

(10)本次发行预计实收募股资金;

(11)发行费用概算 (主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等)。
2.发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真 ,同时应披露有关经办人员的姓名:
(1)发行人;

(2)主承销商及其他承销机构;

(3)推荐人;

(4)发行人聘请的律师事务所;

(5)会计师事务所;

(6)资产评估机构(若有);

(7)股票登记机构;

(8)收款银行;

(9)其他与本次发行有关的机构。

3.应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。
4.发行人应针对不同的发行方式 ,披露至上市前的有关重要日期,主要包括:
(1)发行公告刊登的日期;

(2)预计发行日期;

(3)申购期;

(4)资金冻结日期;

(5)预计上市日期。

四、风险因素
1.本准则所指的风险因素是与发行人相关的所有重大不确定性因素 ,特别是发行人在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失。发行人应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度内受其影响的情况及程度。

2.发行人应针对实际情况 ,对本准则规定的风险因素有选择地进行增减 ,但对减少的应说明理由。在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。

3.对所披露的风险因素应尽可能做定量分析 ;无法进行定量分析的 ,应有针对性地作出定性描述。

4.披露的风险因素应充分、准确、具体,发行人应集中描述自身特有的风险因素及其时效。

5.凡已在“特别风险提示”栏目披露的风险因素 ,应详尽披露该风险及其形成的原因 ,并披露过去特别是最近一个会计年度曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度。

6.发行人可视实际情况在紧接所披露的风险因素之后介绍已采取或准备采取的风险对策或措施,但这些对策或措施应是有针对性的、具体的和可操作的。

7.关于市场风险 ,应重点说明发行人存在市场开发不足或存在销售障碍的风险 ,披露受商业周期或产品生命周期负面影响的风险 ,存在的市场饱和或市场分割的风险 ,以及过度依赖单一市场的风险等。

发行人产品缺乏确定的市场,或市场占有率存在持续下降趋势的,应做“特别风险提示”。

8.关于业务经营风险 ,应说明过度依赖某一重要原材料、产品或服务、自然资源或供货渠道以及客户的风险 ,主营业务变更的风险 ,经营场所过度集中或分散的风险 ,以及所从事行业不景气的风险等。

发行人业务存在境外经营的,应专门披露有关境外经营的风险。发行人业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性因素 ,以及存在其他重大障碍或不确定性的,应做“特别风险提示”。

9.关于财务风险,应说明偿还债务的风险 ,对外投资收益不确定的风险 ,资产流动性风险 ,担保等或有负债的风险 ,债务结构不合理的风险 ,应收款项发生坏账的风险 ,难以持续融资的风险等,以及财务内部控制及对外投资的财务失控的风险等。

发行人主要的财务指标出现重大异常 ,存在金额异常重大的应收账项或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近 70%等情况的 ,应做“特别风险提示”。

10.关于管理风险,应说明组织模式和管理制度不完善的风险 ,与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险 ,发行后主要股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险 ,以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险等。

对发行人存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易、核心管理层不稳定的,应做“特别风险提示”。

11.关于技术风险,应重点说明发行人技术不成熟的风险,在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险 ,过度依赖核心技术人员的风险 ,过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险,核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失秘的风险 ,产品或技术存在被淘汰的风险,以及在新产品开发、试制方面的风险等。

发行人不拥有核心技术的所有权 ,或依赖他人提供重要的生产经营核心技术的 ,应做“特别风险提示”。

12.关于募股资金投向风险 ,应说明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险,特定收购兼并项目的风险 ,股权投资及与他人合作的风险 ,以及项目管理和组织实施的风险等。

募股资金投向导致发行人主要产品或业务发生重大变化 ,导致发行人净资产收益率大幅下降,以及存在其他财务指标恶化现象等的,应做“特别风险提示”。
13.关于政策性风险 ,应说明国家政策、法规变化引致的风险,包括由于财政和税收政策、
产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。发行人过去的业绩严重依赖优惠政策等的,应做“特别风险提示”。
14.关于其他风险 ,应说明存在法律诉讼和仲裁的风险 ,因安全隐患和自然灾害引起的风险,以及外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响较大的行业 ,还应说明我国加入世界贸易组织对发行人造成的风险等。
15.发行人股东可对如何承担所披露的风险因素可能引致的损失做出适当的承诺。
五、发行人基本情况
1.发行人应披露其基本情况 ,主要包括:
(1)注册中、英文名称及缩写;

(2)法定代表人;

(3)设立(工商注册)日期;

(4)住所及其邮政编码;

(5)电话、传真号码;

(6)互联网网址;

(7)电子信箱。

2.应披露发行人的历史沿革及经历的改制重组情况 ,主要包括:
(1)发行人设立方式;

(2)发起人;

(3)历次股本形成及股权变化情况; (4)发行前最大 10名股东名称及其持股数量和比例。

3.发行人应充分披露设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为,披露这些行为的具体内容及所履行的法定程序 ,以及这些行为对发行人业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。

4.发行人应简要披露有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况 ,所进行的历次资产评估,以及进行审计的情况。

5.应披露与发行人业务及生产经营有关的资产权属变更的情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等 ,应明确披露这些权利的使用及权属情况。
6.发行人应简介员工及其社会保障情况 ,主要包括:
(1)员工人数及变化情况;

(2)员工专业结构;

(3)员工受教育程度;

(4)员工年龄分布;

(5)发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。

7.发行人应披露是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开 ,发行人是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的发行人 ,应披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。
8.发行人应披露有关股本的情况,主要包括:
(1)发行人股本结构的历次变动情况;

(2)外资股份(若有)持有人的有关情况; (3)持股量列最大 10名的自然人及其在发行人单位任职 ;

(4)股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况;

(5)本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构;

(6)本次发行前持有发行人 5%以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过 10名,但持股 5%以上的股东不足 10名时,则应按持股比例,列出最大 10名股东的名单及简要情况。
9.发行人如发行过内部职工股 ,或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的 ,应主要披露以下情况:
(1)内部职工股的审批及发行情况 ,包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况;
(2)内部职工股发生过转移或交易的情况;
(3)首次托管及历次托管的情况,包括发行时最大 10名持有人的情况、以及发行前托管的最大 10名持有人的情况 ,托管单位变化的情况及原因,托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间 ,未托管股票的数额及原因 ,对未托管股票的处理办法,本次股票发行前托管的股份占总股份的比例;
(4)发生过的违法违规情况,包括超范围和超比例发行的情况,通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况 ,内部职工股转让和交易中的违法违规情况 ,法人股个人化的情况,这些违法违规行为的纠正情况;
(5)对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的,应披露有关责任的承担主体等;

(6)对发行人存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的 ,应详细披露有关持股和转让的情况,说明是否存在潜在问题和风险隐患,以及有关责任的承担主体等。 10.发行人应披露发行人主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。
11.发行人应披露其发起人 (应追溯至实际控制人)的基本情况,主要包括:
(1)股东或实际控制人名称及其股权的构成情况;

(2)所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况;

(3)如发起人或股东为企业法人 ,则应披露其主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润,并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。
12.发行人应披露主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况,如自愿锁定所持股份的承诺等。
13.发行人应采用方框图或其他有效形式 ,全面披露其组织结构 ,包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司 (或联营公司 ),发起人或股东的实际控制人 ,发行人对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业 ,以及有重要影响的关联方等。发行人还应标明组织结构的具体组织联系。

14.发行人应披露前条所述主体的主要业务、基本财务状况 (应注明是否经过审计及审计机构的名称)、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。

15.发行人应披露其内部组织机构设置及运行情况 ,包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。

16.发行人若从事控股或投资管理的 ,除披露上述情况外 ,还应披露对外投资及其风险管理的主要制度。

六、业务和技术

1.发行人应披露所处行业国内外基本情况 ,主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。

2.发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素 ,如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素,指出进入本行业的主要障碍。

3.发行人应披露面临的主要竞争状况 ,包括自身的竞争优势及劣势 ,市场份额变动的情况及趋势,同行业竞争的情况。

4.发行人应简介其业务范围及主营业务。
5.发行人应视实际情况 ,根据重要性原则披露主营业务的情况,主要包括:
(1)发行人主要业务的构成;

(2)前三年的主要产品(或服务)及其生产能力;

(3)每种主要产品或服务的主要用途;

(4)主要产品的工艺流程或服务的流程图;

(5)主要产品(或服务)所需的主要生产设备,关键设备的重置成本、先进性,还能安全运行的时间等;

(6)每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成;

(7)存在高危险、重污染情况的,应披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施;

(8)每种主要产品的销售情况和产销率 ,产品或服务的主要消费群体 ,产品或服务的平均价格及定价策略,主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。

6.发行人应披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产 ,主要包括:

(1)发行人近三年主要固定资产的情况 ,如主要固定资产的成新度 (指出财务折旧程度 )、技术先进程度、报废或更新的可能;

(2)发行人的主要无形资产的情况 ,如近三年无形资产的规模 ,对发行人业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的 ,或因各种原因对无形资产进行评估并调账的,应简要披露评估方法及其依据;

(3)土地使用权(包括水面养殖权等)、探矿权、采矿权及主要经营性房产取得和占有的情况。

7.发行人应披露拥有的特许经营权的情况 ,主要包括特许经营权的取得 (如属租用 ,应指明)的情况,特许经营权的期限、费用标准,对发行人持续生产经营的影响。 8.发行人应披露合营、联营合同或类似业务安排。
9.发行人若在中华人民共和国境外进行经营 ,应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产,应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。
10.发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况 ,主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。
11.发行人应披露主要客户及供应商的资料 ,主要包括: (1)向前 5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比 ;
(2)对前 5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比 ; (3)如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的 50%,则应披露其名称及采购或销售的比例。
12.发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 ,主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无 ,亦应说明。

13.发行人若在发行前进行过重大业务和资产重组 ,应详细披露重组的经过、内容及对发行人业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。

14.发行人应披露核心技术的来源和方式 ,说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。

15.发行人应披露主导产品或业务及拟投资项目的技术水平 ,或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等。

16.发行人应披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况 ,主要包括:
(1)发行人所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值;

(2)发行人所有或使用的知识产权的保护状况 ,如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利;

(3)发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限。
17.发行人允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术 ,或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的 ,应简介许可合同的主要内容 ,主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。

发行人所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的,应明确提示。

18.发行人应披露产品生产技术所处的阶段 ,即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段。

19.发行人应披露研究开发情况 ,主要包括研究开发机构的设置 ,研究人员的构成 ,正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标 ,研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的,还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

20.发行人应披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力 ,包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。

21.发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的 ,应说明冠以此名的依据。
七、同业竞争与关联交易
1.发行人应披露是否与实际控制人及其控制的法人 (以下简称“竞争方” )从事相同、相似业务的情况。

2.对存在上述相同、相似业务的 ,发行人应对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对发行人的客观影响等方面而进行的客观判断。

3.对于已存在或可能存在的同业竞争 ,发行人应披露解决同业竞争的具体措施 ,发行人可视实际需要披露可能采取的措施,例如:

(1)针对存在的同业竞争,通过收购、委托经营等方式 ,将相竞争的业务纳入到发行人的措施;

(2)竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施;

(3)发行人放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施 ;

(4)竞争方就解决同业竞争 ,以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。

对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害发行人及其中小股东利益的 ,发行人还应做“特别风险提示”。4.应披露发行人在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。5.如发行人运用募股资金收购有实际控制权的个人或法人资产以避免同业竞争 ,应予以披露。6.发行人应披露律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。7.发行人所披露的关联方、关联关系和关联交易 ,除应遵循有关企业会计制度规定外 ,还应遵循从严原则。 8.发行人应披露的关联方 ,主要包括 :(1)控股股东 ;(2)其他股东;(3)控股股东及其股东的控制或参股的企业 ;(4)对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人;(5)发行人参与的合营企业 ;(6)发行人参与的联营企业;(7)主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员 ,或与上述关系密切的人士控制的其他企业;(8)其他对发行人有实质影响的法人或自然人。9.应披露的关联关系主要是指在财务和经营决策中 ,有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径 ,主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。发行人应披露上述关联关系的实质 ,发行人董事会应对关联关系的实质进行判断 ,而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式 ,应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。 10.应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职 ,或由关联方单位直接或间接委派。 11.发行人应披露的关联交易主要包括 :(1)购销商品 ;(2)买卖有形或无形资产 ;(3)兼并或合并法人 ;(4)出让与受让股权;(5)提供或接受劳务 ;(6)代理;(7)租赁;(8)各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等;(9)提供资金或资源 ;(10)协议或非协议许可 ;(11)担保;(12)合作研究与开发或技术项目的转移;(13)向关联方人士支付报酬;(14)合作投资设立企业 ;(15)合作开发项目;(16)其他对发行人有影响的重大交易。

12.发行人应披露近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响 ,包括在营业收入或营业成本中所占的比例 ,对上述比例的披露应说明比较的口径。

13.发行人披露的关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量 5%以上的交易,或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入 5%以上的交易。

14.对披露的关联交易 ,发行人应详细披露该关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易 ,是否由其签名表达对关联交易公允性的意见。
15.应披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则 ,如交易是否通过招标 ,价格是否公允 ,与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易,是否通过合同明确有关成本和利润的标准。 16.发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的的公允声明。 17.发行人应披露减少关联交易的措施 ,主要包括:(1)发起人或股东是否通过保留采购、销售机构 ,垄断业务渠道等方式干预发行人的业务经营;(2)从事生产经营的,发行人是否拥有独立的产、供、销系统 ,主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业 ;(3)专为或主要为发行人服务的实体或辅助设施 ,是否纳入发行人 ,或转由市场第三方进行经营 ;(4)对既为发行人服务 ,也为股东等关联方服务的实体或设施 ,如供水、供电、供汽、供暖等设施 ,是否确保发行人与其交易和定价的公平。 (5)其他任何有利于减少或规范关联交易的措施。 18.发行人应披露与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同,并说明对这类协议或合同是否还会续签作出说明。 19.发行人募股资金投向与关联方合资的项目,或募股资金运用后与关联方发生交易的 ,应披露关联方、合资项目及关联交易的有关情况。 20.发行人应披露律师、主承销商对所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害发行人及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见。

八、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

1.发行人应披露董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的情况 ,主要包括:(1)姓名及国籍 ;(2)性别;(3)年龄;(4)学历;(5)职称;(6)主要业务简历 (可披露其主要的业绩记录);(7)曾经担任的重要职务及任期;(8)在发行人担任的现任职务;(9)兼任其他单位的职务。对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。2.发行人应披露与上述人员所签定的协议 ,如借款、担保协议等 ,以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施。3.发行人应按如下类别披露上述人员在发行前持有发行人股份的情况 :(1)个人持股,即以上述人员的名义 ,或由其授权或指示他人代其持有的股份;(2)家属持股 ,即上述人员的配偶或未满十八岁的子女持有的股份;(3)法人持股 ,即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。 4.发行人对上述持股情况 ,应具体列出持有人姓名 ,发行前三年股份增减变动情况 ,发行前三年年末持股数量及比例 ,本次发行后所占比例 ,以及所持股份的质押或冻结情况。 5.发行人应披露上述人员在发行前持有发行人关联企业股份的情况 ,包括持股数量 ,持股比例 ,以及有关承诺和协议。6.发行人应披露上述人员在最近一个完整会计年度从发行人及其关联企业 ,以及同上述人员职位相关的其他单位领取收入的情况 ,包括领取的工薪 (月薪或年薪 )、奖金及津贴 ,所享受的其他待遇 ,退休金计划 ,所享有的认股权情况等。 7.发行人应披露上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在发行人所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。不在上述单位兼职的,应予以声明。8.发行人应披露上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 9.发行人应披露执行董事和独立董事 (如有)的酬金及其他报酬、福利政策。发行人若按规定设置有认股权 ,应披露认股权计划的主要内容、执行情况 ,已发放认股权的行权情况等。 10.发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排,以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。

九、公司治理结构

1.发行人应披露设立独立董事 (如有)的情况,包括独立董事的人数 ,独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。2.发行人应披露公司章程中有关股东权利、义务 ,股东大会的职责及议事规则,保护中小股东权益的规定及其实际执行情况。3.发行人应披露公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则。 4.发行人应披露重大生产经营决策程序与规则 ,包括对外投资等重大投资决策的程序和规则 ,重要财务决策的程序与规则 ,对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制 ,利用外部决策咨询力量的情况。5.发行人应披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷的,应予披露并说明改进措施。6.发行人董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的,应披露变动的经过及原因。7.发行人应披露对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定 ,包括股份锁定办法、责任保险制度 (如有)等。

十、财务会计信息
1.发行人应披露不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表、不少于最近一年的简要现金流量表。对有关数据的口径 ,在遵循有关规定的前提下 ,应明示是股份公司母公司报表口径 ,还是合并报表口径。非整体改制重组设立且运行不足三年的发行人,在有关简要资产负债表的披露方面 ,只需披露改组设立股份有限公司后各年年末的简要资产负债表。2.财务报告被出具带说明段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告及经审计的利润表,并披露相关说明事项的财务报表附注 ,以及公司董事会、监事会对上述说明事项的详细说明。3.发行人应披露财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况 ,说明发行人计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。4.发行人应扼要披露报告期利润形成的有关情况 ,包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因 ,业务收入的主要构成 ,重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因 ,适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。5.发行人应扼要披露最近一期末财务报表中主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法 ;主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法 ;有形资产净值,有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。 6.发行人应扼要披露最近一期末的财务报表中主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限。
对于单项价值在 100万元以上的的无形资产 ,若该资产原始价值是以评估值作为入账依据的,应披露评估机构、评估方法。 7.发行人应扼要披露经审计的最近一期资产负债表截止日的主要债项,包括主要的银行借款,对内部人员和关联方的负债,主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本 ,票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的,应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。 8.发行人应扼要披露报告期各会计期末的股东权益的情况 ,包括股本、资本公积、盈余公积、法定公益金及未分配利润的情况。9.发行人应扼要披露报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。经营活动产生的现金流量净额为负数或发生重大异常变化的 ,应披露原因。 10.发行人应扼要披露或提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。 11.发行人在报告期内发生重大资产置换、重大购销价格变化等情况的 ,发行人应披露备考的财务会计信息。 12.如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断 ,且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测 ,发行人可以披露盈利预测报告。凡有控股子公司并需要编制合并财务报表的,应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。
发行人披露的盈利预测报告包括盈利预测表及其说明 ,盈利预测表的格式应与利润表一致,并应分项披露上年经审计的实现数和本年预测数 ,本年预测数应分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和合计数。
发行人应扼要披露盈利预测的说明 ,包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的 ,存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的,应加以分析说明。
盈利预测报告被注册会计师出具带说明段的审核意见时 ,发行人应全文完整披露该审核报告的内容及发行人董事会、监事会对上述事项的说明。如果发行人披露盈利预测报告 ,在盈利预测报告中应载明 :“本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则 ,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。”
13.发行境内上市外资股、在香港和境外上市外资股的发行人 ,因在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同 ,导致境内外披露的报告期末净资产及报告期净利润存在差异的,发行人应披露财务报表差异调节表。
对与经境外审计机构审计的数据进行差异比较的 ,应注明该境外机构的名称。 14.发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估并据以进行账务调整的 ,发行人应扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法 ,资产评估前的账面值、评估值及增减情况 ,对增减变化超过 30%的,应说明原因。15.发行人应扼要披露历次验资报告 ,简要说明每次资本变动与资金到位情况。16.发行人应披露经审计财务报告期间的下列各项财务指标 :
(1)流动比率=流动资产 流动负债(2)速动比率=速动资产 流动负债 (3)应收账款周转率 =主营业务收入应收账款平均余额 (4)存货周转率=主营业务成本存货平均余额 (5)无形资产 (土地使用权除外 )占总(净)资产的比例 =无形资产 (土地使用权除外 )总(净)资产(6)资产负债率=总负债总资产(7)每股净资产 =期末净资产 期末股本总额 (8)研究与开发费用占主营业务收入比例=研究发展费用主营业务收入
以上财务指标中 ,资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算 ,其余指标视具体情况以合并财务报告数据为基础计算。发行人还应披露每股经营活动的现金流量 ,发行前后的每股收益和净资产收益率 ,这些指标的计算及其披露应严格执行中国证监会的有关规定。 17.发行人应披露公司管理层做出的与本次招股说明书财务会计资料的时间和范围口径
大体一致的公司财务分析的简明结论性意见 ,主要说明发行人资产质量状况 ,资产负债结构、股权结构的合理性,现金流量、偿债能力的强弱 ;说明近三年业务的进展及盈利能力,描述收入和盈利能力等的连续性、稳定性 ;简要陈述未来业务目标及盈利前景;指出发行人的主要财务优势;提示各种已知或不确定性因素已对发行人产生的重大困难及将产生的主要困难。
18.发行人对可能对投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况有障碍的 ,应加以必要的说明,有关财务困难、障碍、或有损失 ,应在“财务风险”栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露尤其应采用简洁、通俗、平实和明确的文字表述。
十一、业务发展目标
1.发行人应披露发行当年及未来两年内的发展计划 ,主要包括 :(1)发行人的发展战略 ;(2)整体经营目标及主要业务的经营目标;(3)产品开发计划;(4)人员扩充计划;(5)技术开发与创新计划;(6)市场开发与营销网络建设计划 ;(7)再融资计划 ;(8)收购兼并及对外扩充计划 ;(9)深化改革和组织结构调整的规划;(10)国际化经营的规划等。 2.发行人应说明拟定上述计划所依据的假设条件,实施上述计划将面临的主要困难。3.发行人应披露实现上述业务目标的主要经营理念或模式。4.发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及与他人合作的,应对合作方及合作条件予以说明。5.发行人应说明本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用。 6.发行人可对其产品、服务或者业务进行发展趋势预测 ,但应采取审慎态度 ,并披露有关的假设基准等。
十二、募股资金运用
1.发行人应披露 :(1)预计通过本次发行募股资金的总量及其依据 ;(2)董事会或股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见;(3)募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ,包括对净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力、资本结构等的影响。未披露盈利预测的,应详细披露募股资金运用的影响。2.发行人应充分考虑实际募股资金量不足或超过所申报资金需求量的可能。所筹资金尚不能满足规划中项目资金需求的 ,应详细说明其缺口部分的来源及落实情况 ;所筹资金超过了规划中项目资金需求的,应披露多募资金的大体安排及资金管理措施 ,并披露其对财务状况和经营成果的影响。未披露盈利预测的 ,应详细披露上述情况的影响。3.如属直接投资于固定资产项目的 ,发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容 :(1)各投资项目的轻重缓急及立项审批情况 (如需要 );(2)投资概算情况 ,预计投资规模 ,募股资金的具体用项及其依据 ,包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出 ;(3)所投资项目的技术含量 ,包括产品的质量标准和技术水平 ,生产方法、工艺流程和生产技术选择,主要设备选择,主要技术人员要求,研究与开发措施,核心技术及其取得方式;(4)主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况 ;(5)投资项目的产出和营销情况 ,包括产品现有和潜在生产能力,投资项目的产量、价格及产销率 ,替代产品,产品出口或进口替代,产品销售方式及营销措施 ;(6)投资项目可能存在的环保问题及采取的措施 ;(7)闲置资金 (若存在)的利用计划,或资金缺口(若存在)的补充来源;(8)投资项目的选址,拟占用土地的面积、取得及处置方式;(9)投资项目的效益分析,包括现金流、内部收益率、达产期、回收期和项目的市场生命周期等。未披露盈利预测的,应详细披露上述指标;
(10)项目的组织方式,项目的实施进展情况。4.发行人募股资金拟用于对外投资、与他人合资进行固定资产项目投资的 ,除相应披露上述具体内容外 ,还应主要披露 :(1)合资方的基本情况,包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务 ,与发行人是否存在关联关系等;(2)投资规模及各方投资比例;(3)合资方的投资方式和资金来源;(4)合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款 ,如合资方不能按时投资 ,可能给发行人造成的损失以及损失的补偿方式等。5.发行人募股资金拟用于对外股权投资组建企业法人或其他法人的 ,应主要披露:(1)拟组建企业法人或其他法人的基本情况,包括设立、注册资本、主要业务等 ;(2)投资规模及各方投资比例 ;(3)法人的组织及管理情况 ;(4)合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系。 6.发行人募股资金拟用于收购在建工程的 ,则应主要披露 :(1)在建工程的已投资情况;(2)投资来源 ;(3)还需投资的金额 ;(4)负债情况 ;(5)建设进度 ;(6)计划完成时间 ;(7)收购价格的确定方式。 7.发行人募股资金拟用于收购兼并其他法人股份或资产的 ,应主要披露 :(1)被收购企业的基本情况及最近一个完整会计年度及最近一期的主要财务会计数据 ;(2)收购的股份或资产;(3)所收购股份或资产的评估、定价等情况 ;(4)收购兼并后参股、控股的比例及其控制情况。 8.发行人募股资金拟投入其他用途的 ,应披露具体的用途 ,以及对发行人经营和财务的影响,包括对发行人财务结构、盈利预测、净资产收益率、股东利益等的影响。 9.上述应披露的各类募股资金用途 ,如涉及关联关系及关联交易的 ,应披露董事会或股东大会的决策依据。十三、发行定价及股利分配政策 1.发行人应披露确定本次股票发行价格考虑的主要因素、股票估值的方法、定价过程、定价方法与最终商定的发行价格 ,以及本次股票发行后的摊薄情况。2.发行人应披露历年股利分配政策及发行后的股利分配政策 ,说明有无变化。3.发行人应披露最近三年历次实际股利分配情况,说明是否符合有关规定。4.发行人应披露本次发行完成前滚存利润或损失的分配或负担政策。发行人应披露本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划,包括次数、时间或不准备派发股利的原因。 5.发行人已发行境内或境外上市外资股的,应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
十四、其他重要事项
1.发行人应披露建立严格信息披露的制度及为投资者服务的详细计划 ,发行人信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。 2.发行人应披露交易金额在 500万元以上或虽未达到 500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容 ,主要包括:(1)当事人的名称或者姓名和住所 ;(2)标的;(3)数量;(4)质量;(5)价款或者报酬 ;(6)履行期限;(7)地点和方式 ;(8)违约责任 ;(9)解决争议的方法 ;(10)对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。规模较大(总资产规模为 10亿元以上 )的发行人,可视实际情况决定应披露的交易金额,但应在申报时说明。若存在其他重大合同 (如担保等 ),发行人也应当披露其主要内容及履行情况。3.发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ,主要包括 :(1)受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称;(2)提起诉讼或仲裁的日期 ;(3)诉讼或仲裁的当事人和代理人 ;(4)提起诉讼或仲裁的原因 ;(5)诉讼或仲裁请求 ;(6)可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。 4.发行人应披露持有发行人 20%以上股份的股东、控股子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。5.发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。
十五、董事及有关中介机构声明
1.发行人全体董事应在招股说明书正文的尾页声明 :
“本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由全体董事签名 ,并由发行人加盖公章。 2.主承销商应在上述声明后声明:“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查 ,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由承销项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名 ,并由公司加盖公章。3.发行人律师应在上述声明后声明:“本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅 ,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由经办律师、所在律师事务所负责人签名 ,并由律师事务所加盖公章。4.承担审计业务的会计师事务所应在上述声明后声明 :“本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计 ,盈利预测已经本所审核 (如有),确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 ,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由经办注册会计师及所在会计事务所负责人签名,并由会计师事务所加盖公章。5.承担评估业务的资产评估机构应在上述声明后声明:“本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅 ,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。声明应由经办资产评估师及单位负责人签名 ,并由资产评估机构加盖公章。6.承担验资业务的机构应在上述声明后声明:“本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅 ,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。声明应由经办验资人员及单位负责人签名 ,并由验资机构加盖公章。
十六、附录和备查文件
招股说明书的附录是招股说明书不可分割的有机组成部分 ,主要包括:1.审计报告及财务报告全文;2.发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告(如有)。发行人应将整套发行申请文件及发行人认为相关的其他文件作为备查文件 ,列示其目录 ,并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的,应披露网址。 \\(\)\[\]\\\\\”’\’

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